活動舉辦
2023資產管理金融新知暨法遵系列研討會「虛擬資產監理與風險控管」活動圓滿結束！ 因應虛擬資產市場的波動性不斷增加及伴隨不法情事的發生，為加強業者自律，金管會於112年9月發布「管理虛擬資產平台及交易業務事業(VASP）指導原則」，其中涵蓋虛擬資產的發行、上下架、資產保管、交易規則及客戶保護等多個面向，以加強平台對客戶的保護。
為協助資產管理業者瞭解指導原則與虛擬資產風險管理，特舉辦本研討會，安排主管機關與實務專家擔任講席，並提供各講席和與會者交流之平台。
主辦單位首長致詞
證基會 張傳章董事長
張董事長表示，鑑於近期國外虛擬資產交易平台陸續發生不法情事，且虛擬資產價格波動大、投機性極高，虛擬資產的監管已成為國際間重要的課題，各國政府紛紛開始加強管制。我國目前係由金管會負責監督具金融投資或支付性質的虛擬資產平台，以保障客戶權益，並遵循國際監理趨勢，以循序漸進的方式強化國內虛擬資產平台的監管。為加強業者自律，金管會於今年9月發布「管理虛擬資產平台及交易業務事業(VASP)指導原則」，同時，由VASP相關公會根據指導原則訂定自律規範，引導業者強化內控，有利提升客戶權益保障。
本基金會持續配合政府政策辦理相關人才培育工作與智庫之角色，希望能夠透過本次研討會來增進業界對於虛擬資產發展與監理趨勢的理解；今日安排的2項重要議題，特別邀請2位專家級講者，第1位講者是金管會證期局黃錫和組長，他將為大家解析VASP指導原則，從交易資訊透明、客戶資產保管方式、平台業者內控管理、外部專家輔助等方面加強平台對客戶保護；第2位講者是現代財富科技公司卓慶龍代表，他將以VASP指導原則的視角，檢視虛擬貨幣投資的風險，並點出主管機關對私鑰保管的重視，以及投資人選擇合法交易平台的重要性。
專題演講1:
虛擬資產平台指導原則
金管會證期局 黃錫和組長
【我國及國際虛擬資產洗錢防制】
虛擬資產(VA)透過匿名、數位方式實現跨境交易，能夠迅速進行全球資金流動，然而，由於VASP缺乏辨識客戶和交易對手的能力，導致金融犯罪應運而生。罪犯可能透過多層化的手段掩飾非法資金，使虛擬資產面臨較高的洗錢和資恐風險。為維護金融體系的穩健運作，政府的監管勢在必行。
黃組長首先探討我國洗錢防制法的架構，在這個架構中，第2條提及特定犯罪所得的概念；第14條規範一般的洗錢罪行，針對隱匿或移轉持有特定犯罪所得的行為，刑罰相當嚴厲；第15條則涉及特殊洗錢罪行，當個人僅僅是購買帳戶或利用金融機構帳戶，不一定需與特定犯罪所得有直接關聯，但仍受刑罰約束。為填補相應法規的空缺，後來增訂了第15條之1和15條之2，並於112年6月通過立法。
在洗防法的預防性措施方面，第5條的適用對象中，第一項涵蓋了17類金融機構以及第18類的其他金融機構；VASP歸類於第二項；第三項則包括指定之非金融事業或人員，如律師和會計師。重要的防制洗錢措施主要集中在第6至第10條，這五個條文對於違規行為都有行政法的規定，相關罰則可於證期局網站中查詢。例如，對於證券商的缺失，若涉及洗錢防制，罰金可能從50萬到1000萬不等，儘管券商可能並非故意違規，仍需受到處分。
遵循國際上防制洗錢金融行動工作組織(FATF)於2018年10月新增對VA及VASP的定義，並於2021年10月更新「虛擬資產及其服務提供商風險基礎方法指引」，我國VASP於2018年11月7號被納入洗錢防制法，同時，行政院指定金管會為其主管機關，以負責執行和處分相關事宜。在2021年4月7號，行政院進一步指定VASP的範圍；同年的6月30日，金管會制定「虛擬通貨平台及交易業務事業防制洗錢及打擊資恐辦法」(簡稱VASP AML辦法)，國內VASP需依此辦法執行洗錢防制與打擊資恐(AML/CFT)措施。未來金管會將持續關注國際指引，確保我國相關法規和辦法與國際標準保持一致。
FATF第15項建議中的Travel Rule，指的是金融機構在進行加密貨幣轉帳時，要求在交易中傳送有關交易雙方的身份資訊，以確保加密貨幣的合法與安全。然而，截至2021年4月，FATF對189個國家進行調查，發現僅35個國家回應已立法執行Travel Rule，顯示各國執行FATF要求之進展仍有限。此外，FATF提出了其他重點，包含北韓進行的非法VA相關活動，包括勒索軟體及逃避制裁以取得武擴資金，引起關切；以及去中心化金融(DeFi)、非託管錢包及P2P交易成為VA生態系之次集合，形成洗錢、資恐及武擴的風險。
【VASP指導原則】
1.發行面管理：如有透過VASP發行虛擬資產（以非穩定幣為限），發行人應於其網站公告所編製之白皮書，並應公告該網站連結。
2.商品上下架審查機制：應就虛擬資產之白皮書內容與上下架訂定審查標準及程序，並納入內部控制制度。
3.VASP與客戶資產之分離保管：
＊為保障客戶利益，防止私自挪用客戶資產，明定VASP收受客戶之資產應與其自有資產分離保管；所收受之資產為法定貨幣者，應全部交付信託或取得銀行十足之履約保證。
＊就所保管之客戶資產應至少每年委任會計師出具報告(報告類型可包括查核、確信或協議程序報告)並公告。
4.交易公平及透明度：
＊應訂定虛擬資產交易規則並公告，及應即時揭露相關成交資訊並提供予客戶，且應留存紀錄。
＊應建立確保市場交易公平機制，至少包括價格異常警示等措施，暨防止市場濫用及避免利益衝突規範。
5.契約訂定、廣告招攬及申訴處理：
＊契約訂定應本公平合理、平等互惠及誠信原則，向客戶充分揭露重要內容及風險。
＊不得有虛偽、詐欺、隱匿或其他足致他人誤信之情事，確保廣告內容之真實性。
＊應建立申訴處理程序，並公平及迅速處理虛擬資產消費爭議。
6.營運系統、資訊安全、冷熱錢包管理機制：
＊應就營運之持續性，訂定相關之政策及程序。
＊考量所保有或處理之資訊種類、數量、性質等條件，建立資訊安全管理制度，且應建置資訊系統確保交易資料之隱密性及安全性，並維持資料傳輸、交換或處理之正確性。
＊冷熱錢包之私鑰保管，及存放冷錢包之部位比例，訂定明確之政策及程序。
7.資訊公告揭露：應充分揭露以上指導原則所列項目之規定，並就平台所發生之重大偶發事件，即時公告揭露重要內容或進行澄清。
8.內部控制及機構查核：建立內部控制及稽核制度、自行查核制度、法令遵循制度以及風險管理機制，並確保其運作具獨立客觀；同意接受金管會或所委託適當機構辦理機構實地查核。
9.業務禁止事項：不得非法經營以虛擬資產為標的衍生性金融商品交易業務，或具證券性質之虛擬資產業務。
10.個人幣商：自然人(包括獨資、合夥等)從事虛擬資產業務，向金管會申報洗錢防制法令遵循之聲明者，其聲明之內容與品質須與法人組織相當。
11.境外幣商：境外虛擬資產平台業者非經依公司法辦理登記，並向金管會辦理並完成洗錢防制法令遵循之聲明者，不得於我國境內或向國人進行業務招攬。
未來待業者組織工會後，金管會將督導公會訂定自律規範，並與其他部會共同協力，強化國內VASPs自律成熟度，持續觀察國際監理發展，以研擬合適之法制規範方向，強化對客戶的權益保護。
專題演講２:
虛擬貨幣投資風險管理
現代財富科技有限公司 卓慶龍商務發展代表
虛擬資產蓬勃發展，目前在CoinMarketCap(CMC)上已登錄超過兩萬六千種虛擬資產，市值最大的前兩名是比特幣及乙太幣，分別佔據市場的50.42%及18.98%。比特幣作為虛擬貨幣的始祖，不僅為現今流行的數位資產概念和架構奠定了基礎，同時也為其他數位資產的發展提供了重要參考。
比特幣的特色之一在於使用區塊鏈技術，以去中心化和去信任的方式，共同維護一個可靠的資料庫，此技術屬於公有鏈，允許任何人參與。然而，比特幣同時具備交易不可逆及帳戶匿名的特性，這也成為許多不法分子進行金融犯罪的主要原因；以太坊(Ethereum)是第一個融入智能合約的區塊鏈，智能合約為儲存在區塊鏈上的程式碼，可實現與其他智能合約互動、資料儲存及虛擬資產傳輸等功能，使得在區塊鏈上能夠透過程式碼創建各種服務，包括金融、遊戲、NFT等。此外，智能合約的程式碼在區塊鏈上是公開的，確保了合約功能的真實性。
卓代表建議虛擬貨幣的投資新手優先考慮投資大幣(比特幣和以太幣)，以避免交易量過低，可能導致難以出售的情況，並可參考CMC的排行榜，查看
市值排名、24小時交易量等資訊，同時查看幣種上架的交易平台和交易對，以確保在市場中有足夠的流動性。然而，虛擬貨幣幣值的波動性高，且不休市，在考慮投資前，須謹慎評估自身的風險承受能力。
接著，卓代表以主管機關VASP原則的角度來看投資風險管理，針對第六條「營運系統、資訊安全及冷熱錢包之管理機制」補充說明：
1.「私鑰」為加密貨幣的核心，是一組由64個字母和數字組成的唯一代碼，在錢包創建時生成，為了方便保存，通常會提供助記詞，任何擁有私鑰和助記詞的人都有權利掌控金庫內的資產。因此，保護好私鑰和助記詞至關重要。
2.「冷熱錢包」為不同安全等級之加密貨幣錢包：熱錢包是指連網的錢包，通常用於快速調度資金及交易；冷錢包則是離線、沒有連網的錢包，主要用於長期保存和持有資產，提供更高的安全性。而MaiCoin的溫錢包則是一種介於兩者之間的概念，為加強防護的連網錢包。
3.投資虛擬貨幣可透過低買高賣策略(看多)賺取價差，亦可借幣賣出，待價格下跌後再買回還幣(看空)。另外，投資人能夠將購買的虛擬貨幣轉移到區塊鏈錢包中保管或參與去中心化應用程式(Dapp)的操作；若選擇自行保管虛擬貨幣，務必謹慎保管助記詞，並建議使用冷錢包以提高安全性，同時，需了解虛擬貨幣的發送和接收操作方式及不同虛擬貨幣間的協議差異。以上皆為虛擬資產投資的重要考量。
針對第十條「個人幣商」及第十一條「境外幣商」補充說明：
1.未登記場外交易(OTC)即買方支付金額，賣方則直接發送虛擬資產給買方，主要分為三種形式：(1)透過中間商或由交易所提供的平台進行交易；(2)透過聊天群組進行買賣雙方的撮合；(3)提供法人和團體的大額交易及客製化服務。這種交易方式能夠保持數量和價格的隱密性，然而，前兩種形式容易面臨詐騙風險，缺乏交易保障，可能導致交易糾紛、收到假幣或協助洗錢等問題。
2.未登記的交易平台存在一定的風險，尤其在使用中心化交易所和託管錢包的情況下，因虛擬資產存放在該交易平台，若該交易所倒閉或存在惡意吸金，將可能導致投資損失。因此，應慎選已登記並完成法遵聲明的交易平台，了解該服務如何保管法幣和虛擬貨幣，且建議選擇在法幣方面有銀行信託；虛擬貨幣有完整冷熱錢包規劃的交易平台，以確保更安全的交易環境。
交流問答：
Q1：如何判定加密貨幣是否上架及白皮書的審核標準？
A：以交易平台的觀點，判定是否上架加密貨幣主要以市場接受度為優先考量，以降低流動性風險。鑒於大多數申請的業者屬於中心化性質，因此，交易平台會詳細審查創始人和營運團隊的背景，以及發行用途。同時，申請者所提交的白皮書應詳細說明其發行計畫，包含原始團隊保留的部分、計畫進入市場的數量等，有助於確保其可信度。
Q2：在傳統金融機構，存戶的資金可能被用於放款、投資等其他用途。對於虛擬資產交易平台而言，是否也會將用戶的資產進行其他運用，以追求更高的收益？
A：儘管這樣的作法可能在利潤上極具吸引力，且許多未登記海外交易平台也有類似的運作模式，但就MaiCoin平台而言，僅會在獲得客戶明確授權，允許進行產品投資的情況下，才會使用其資金，否則不會動用，也因此用戶隨時能夠自由調動其資產。
